Estrelado por Hayden Christensen, John Leguizamo (Fim dos Tempos) e Thandie Newton (RocknRolla), o filme mostra o que acontece após um misterioso blecaute onde a maior parte da população desaparece no ar. Enquanto os poucos sobreviventes acabam em um bar tentando descobrir o que está acontecendo, a escuridão volta para buscá-los um a um.

Juli e Bryce se conheceram aos sete anos de idade. Ela sempre admirou o menino, mas ele achava a vizinha meio estranha. Aos 13 tudo muda e ele começa a se apaixonar pela menina. Juntos, eles compartilharam diversas experiências amorosas, como o famoso primeiro beijo, que faz parte da vida de todo adolescente.

Há 15 anos Ben Walker (Kevin Sorbo) abandonou sua namorada de anos e a vocação religiosa para dedicar-se a uma grande oportunidade na carreira. Agora rico e bem-sucedido, ele recebe a visita de um anjo, que mostra como sua vida teria sido muito melhor se ele tivesse feito outra escolha naquele momento.