No início dos anos 1960, durante o auge da Guerra Fria, um mutante chamado Charles Xavier conhece um mutante chamado Erik Lehnsherr. Apesar de suas origens muito diferentes - Charles cresceu em uma família rica enquanto Erik perdeu seus pais em Auschwitz -, os dois se tornam grandes amigos. Enquanto o mundo oscila à beira de uma guerra nuclear, Charles e Erik unem forças com outros mutantes para salvar a humanidade. No entanto, um acontecimento separa os dois amigos.

Com a missão de proteger a Senadora Amidala, Anakin Skywalker descobre o seu amor por ela, do mesmo modo que vai conhecendo seu lado sombrio. Obi-Wan Kenobi descobre um exército de clones à medida que a Galáxia caminha para uma grande guerra.