In the autumn of 1900, outlaw Claude Barbee puts his 'retirement plan' in action, attempting to lead his train-robbing gang across Texas to recover a cash stash hidden after a botched railroad heist.

Dr. Will Caster, a maior autoridade do mundo em inteligência artificial, está conduzindo experimentos altamente controversos, na intenção de criar um robô com grande variedade de emoções humanas. Quando extremistas antitecnologia tentam matá-lo, Caster convence sua esposa, Evelyn, e seu melhor amigo, Max Waters, a testar seu novo invento nele mesmo. Só que a grande questão não é se eles podem fazer isto, mas se eles devem fazer isto.

Deus perdeu a fé na humanidade e enviou o anjo Michael (Paul Bettany), juntamente com uma legião de anjos, para dar início ao apocalipse. Entretanto, ao chegar Michael resolve se opor às ordens recebidas e proteger os humanos. O palco da batalha será no interior dos Estados Unidos, onde fica uma lanchonete gerenciada por Bob Hanson (Dennis Quaid) e seu filho Jeep (Lucas Black). Juntamente com Charlie (Adrianne Palicki), uma garçonete grávida, e Percy Walker (Charles S. Dutton), eles precisam encontrar um meio para sobreviver aos anjos que desejam exterminá-los a todo custo.