Após uma violenta tempestade devastar a cidade de Maine, David Drayton e Billy, seu filho de 8 anos, correm rumo ao supermercado, temendo que os suprimentos se esgotem. Porém um estranho nevoeiro toma conta da cidade, o que faz com que David, Billy e outras pessoas fiquem presas no supermercado. Logo David descobre que há algo de sobrenatural envolvido e que, caso deixem o local, isto pode ser fatal.

Matt Stifler (Tad Hilgenbrink), o irmão mais novo de Stifler, sonha em se igualar ao irmão quando envelhecer e também em produzir filmes de garotas nuas. Porém antes disto ele precisa se formar no colegial. Após se envolver em uma série de problemas, ele é enviado pelo conselheiro educacional de seu colégio para o Acampamento de Banda. É a chance que Matt esperava para iniciar a produção de seus vídeos.

Ao término do primeiro ano da faculdade, Jim (Jason Biggs), Oz (Chris Klein), Kevin (Thomas Ian Nicholas), Stifler (Seann William Scott) e Finch (Eddie Kaye Thomas) mais uma vez se reencontram. Mas agora Nadia (Shannon Elizabeth) está prestes a vir visitar Jim, que ainda não se sente preparado sexualmente para encontrá-la e receberá a ajuda dos amigos.

Jim Kevin, Oz e Finch são quatro amigos às vésperas do baile de formatura de escola. Entre tentativas frustradas de fazer sexo com as namoradas, vigiar garotas nuas pela Internet e até atacar uma torta recém-saída do forno, os rapazes fazem um pacto: deixar a virgindade para trás antes do baile de formatura. Começam, então, as investidas mais hilariantes em busca de sexo e, principalmente, mulheres.